Pour vous cédant, entre la recherche d’un repreneur et la cession effective du fonds de commerce, il existe un certain nombre d’étapes contractuelles et légales à réaliser. L'accompagnement d'un professionnel se révèle souvent indispensable.

 

 

 

Tout d’abord, pour la cession d’un fonds de commerce, une bonne négociation s’étend généralement sur un mois avant de signer un compromis de vente. Pendant cette période de pourparlers, le repreneur pose de nombreuses questions et demande une série de documents.

 

Anticipez et rassemblez à l’avance les pièces à fournir pour la vente de l’entreprise.

 

 

Le plus souvent ce sont les trois derniers exercices comptables qui sont scrutés. Ils permettent au repreneur et ses conseils d’étudier le fonctionnement de votre activité et son évolution dans le temps. C’est essentiellement par les bilans que le repreneur fondera son opinion sur le prix d’acquisition et sa négociation.

 

Si l’exercice en cours est déjà avancé dans le temps, un état partiel du chiffre d’affaires réalisé peut suffire à éclairer sur l’activité récente : un Z caisse, un tableau des commandes, une attestation comptable … etc.

 

 

Si l’activité s’exerce dans un lieu dont vous êtes locataire, assurez-vous que le contrat de location est toujours en cours de validité et que le repreneur pourra en bénéficier sereinement ou en obtenir le renouvellement.

 

Concrètement, il faut que la date anniversaire du bail n’ait pas excédée sa neuvième année (tolérance jusqu’à 12 ans). C’est important car un bail 3-6-9 valide garantit durablement l’implantation du commerce. Il conditionne l’obtention du prêt bancaire pour le repreneur. Le cas échéant, l’acquéreur exigera que la vente soit suspendue à l’obtention d’un renouvellement en bonne et due forme ou à la signature d’un nouveau bail commercial.

 

IMPORTANT : le bail se poursuit tacitement mais ses conditions d'exucutions doivent bien être renouvelées !

 

 

Si vous ne l’avez pas déjà, l’une des pièces les plus longues à obtenir est le certificat de conformité pour l’accessibilité handicapés des établissements recevant du public.

 

L’absence de ce document n’est pas rédhibitoire à la vente mais il prouve que ce règlement obligatoire aura été pensé et que le lieu en respecte les normes.

 

 

A préparer également tout document qui permettra de comprendre l’organisation salariée et matérielle de l’entreprise : un planning, un tableur excel, un inventaire comptable des immobilisations, une liste du matériel ou des crédit-baux en cours … etc Tout ce qui permet de comprendre comment matériellement et avec qui fonctionne l’entreprise.

 

Selon votre activité, la nature ou l’état du bien cédé, il pourra vous être demandé d’autres documents obligatoires ou non, mais dont le contenu pourra influencer la négociation : diagnostic de conformité, contrat partenaire, tout document légal … etc. Un professionnel confirmé en transmission d’entreprise pourra vous accompagner de façon personnalisée.

 

 

 

1. Au terme de la discussion, quand le repreneur et vous serez d’accord sur les conditions et le prix, vous signerez alors un compromis de vente. Ce document fixe l’entente entre les parties et les engagent à aller jusqu’au bout de la cession. Le principe du compromis de venteest le suivant : Vous réservez une période d’exclusivité de négociation qui permet la bonne réalisation des démarches juridiques et financières du repreneur. Cette période s’étend généralement de 45 à 60 jours.

 

2. Une fois le compromis signé, le juriste rédacteur va interroger la mairie pour savoir si votre commerce se trouve ou non en « zone de sauvegarde du commerce de proximité» ou plus généralement en « périmètre de droit de préemption». Si c’est le cas, cela signifie que la commune préempte les ventes de commerces sur son territoire. Dès lors, le juriste dépose en mairie une Déclaration d’Intention d’Aliéner (DIA) et la commune dispose ensuite de 2 mois pour se positionner comme repreneur aux conditions énoncées dans le compromis ou éventuellement négocier. Sans réponse de la mairie au-delà de ce délai, le cédant dispose librement de son bien.

 

3. Autre procédure à effectuer avant ou rapidement après la signature du compromis: le droit d’information des salariésavant la cession d’entreprise. Cette disposition ne s’applique pas aux artisans, ni aux cessions d’entreprise intra familiale, ni aux cessions d’entreprises en difficulté. Dans les autres cas et notamment si vous êtes commerçant, vous devez prévenir vos salariés du projet de vente au moins 2 mois avant la signature de l’acte de cession. C’est une procédure encadrée par un certain formalisme mais qui laisse, somme toute, beaucoup de liberté au cédant. Quelle que soit votre activité, nous vous conseillons de l’effectuer de toutes façons. Vous trouverez sur notre site un article dédié à ce sujet.

 

4. Si vous êtes propriétaire du local, prévoyez la rédaction d’un bail commercialau bénéfice du repreneur. Même si vous envisagez de vendre le fonds et les murs, il est rare qu’un repreneur d’entreprise obtienne simultanément un prêt pour le rachat de l’activité et un autre pour le rachat du bâtiment. En général, la banque finance d’abord le fonds, attend 1 à 2 ans pour évaluer les compétences du repreneur et ensuite prête pour les murs.

 

5. Autre cas de figure : Parfois le repreneur ne s’intéresse uniquement qu’à l’emplacementde votre commerce. Pour l’acquérir, il achètera l’ensemble du fonds et il réaménagera ensuite le local pour une toute autre activité.  Si le bail en cours accepte « tous commerces », cela facilite beaucoup l’opération. Le cas échéant, il faudra amender le bail existant ou en rédiger un nouveau, dans les deux cas avec l’agrément express du bailleur (le propriétaire).

 

 

 

Vient alors l’acte de cession. C’est le moment où il y a passation de propriété. Vous livrez le fonds et le repreneur verse le prix convenu. Cependant vous n’empochez pas cette somme immédiatement car elle est placée sous séquestre pendant 5,5 mois.

 

Le séquestre est une période légale de retenue qui laisse la possibilité à d’éventuels créanciers privés ou publics de réclamer une somme en vertu d’une dette restée en suspens. Si un créancier se manifeste avec des justificatifs, le séquestre (souvent un notaire ou un avocat) paiera le créancier avec les fonds retenus. Le solde est versé à l’issue de la période légale.

 

Si le cédant est à jour de toutes ses obligations fiscales, sociales ou privées, il n’y a aucune raison pour que le séquestre soit sollicité et l’intégralité de la somme sera versée à l’issue des 5,5 mois.

 

Au cas par cas, il est possible de raccourcir la période légale à 3,5 mois et/ou de demander à l’acquéreur la libération anticipée d’une partie de la somme. L’autorisation de l’acquéreur est indispensable car un versement anticipé du séquestre engage également sa responsabilité.