L’intérêt du compromis est de sécuriser la vente

Dans la chronologie de la transmission d’un fonds de commerce, le compromis de vente est une phase préalable à l’acte de cession définitif.

En réalité, vous pouvez sauter l’étape du compromis et passer directement à la vente. Mais l’avantage du compromis est qu’en amont du projet, que vous soyez cédant ou repreneur, il vous informe sans équivoque de toutes les modalités de transmission. Accompagné des nécessaires documents à remettre pour une vente, le compromis permet également au repreneur de présenter aux banques un projet abouti pour obtenir plus rapidement un financement.

Le contenu du compromis : les mentions obligatoires et les dispositions usuelles

Un bon compromis de vente reprend les mentions qui seront obligatoirement indiquées dans l’acte de cession. On y retrouvera le nom du précédent propriétaire, la date, la nature du bien et le prix auquel il l’a acquis, les dépositaires et les conditions du bail en cours, les chiffres d’affaires, les résultats d’exploitation des 3 dernières années et l’état des inscriptions grevant le fonds (c’est-à-dire les dettes pour lesquelles le fonds est en gage). Le compromis détaillera aussi le contenu et l’activité du fonds, le nom commercial, le prix de vente, le récapitulatif des contrats de travail et la date prévisionnelle d’inventaire pour le stock avec ses conditions de reprise.

En complément de ces mentions obligatoires, il est d’usage de rajouter des clauses de conditions suspensives. Ces clauses particulières signifient que la validité du compromis, et donc de la vente, est suspendue au respect de certaines conditions. Elles reprennent notamment les obligations juridiques du cédant de s’assurer que la commune n’exerce pas un droit de préemption sur le commerce, que le fonds ne soit pas gravement endommagé avant la vente, que les salariés soient bien prévenus dans les délais légaux, que le bail soit valide et que le principe de non-concurrence s’appliquera après la cession. D’autres clauses de bon sens rappellent que les protagonistes doivent être vivants pour signer l’acte de vente ou que le repreneur doit obtenir un prêt.

Quels sont les engagements pris par le cédant et le repreneur ?

A ce stade, il est important pour le cédant de s’assurer que l’acquéreur dispose bien des apports personnels suffisants pour reprendre l’entreprise. Il est donc d’usage que ce dernier verse un acompte de 5 à 10% du prix de vente. C’est une sorte d’avance.

Une fois signé, le compromis a une durée de vie moyenne de 2 à 3 mois, pendant lesquels le cédant réserve exclusivement la vente à l’acquéreur choisi. Les obligations du repreneur consistent alors à effectuer de bonne foi toutes les démarches qui lui permettront de reprendre le fonds et notamment d’obtenir le financement. Cette notion de bonne foi est très importante. Si le repreneur obtient un accord bancaire définitif, la vente est scellée. En revanche, s’il n’arrive pas à obtenir de financement, le repreneur, devra prouver qu’il a effectué ses démarches de bonne foi, sinon il devra verser au cédant une indemnité souvent égale à 10% du prix de vente. Cette indemnité sert à compenser le temps perdu pour le cédant, mais généralement, la bonne foi du repreneur est acquise lorsqu’il a obtenu trois réponses négatives de banques.

D’autres clauses optionnelles sont possibles et peuvent être rédigées sur mesure en fonction du projet. On peut éventuellement poser comme préalable à une vente : la réalisation d’un diagnostic technique, la prise en charge de travaux par le cédant, la mise aux normes d’un local ou l’obligation pour le repreneur de suivre une formation (comme le permis d’exploitation pour la vente d’alcool, une formation hygiène pour les métiers de bouche ou autre).

Comment se finalise la vente ?

Une fois que les clauses suspensives sont levées et que le repreneur a obtenu son financement, les parties conviennent d’un rendez-vous pour signer « l’acte de cession ». C’est ce document qui fixe le moment précis où le repreneur devient propriétaire du fonds et verse au cédant la somme d’argent convenue. On déduira ici l’acompte versé lors du compromis. Il n’existe aucune loi qui oblige à faire rédiger l’acte de cession par un notaire ou un avocat. Cela dit, il est tout de même fortement conseillé de vous attacher les services d’un juriste pour prévenir de toute négligence dans les formalités, éviter qu’une des deux parties ne soit lésée après la vente et être parfaitement en règle sur le plan fiscal. Le notaire a aussi l’avantage de vous rédiger un acte dit « authentique », qui est le plus haut degré de validité d’un document. Les frais d’acte sont à la charge du repreneur qui l’intègre dans son plan de financement global.

Enfin le cédant percevra son dû après un délai de séquestre. Le temps d’attente est d’environ 6 mois, après quoi le cédant perçoit la somme d’argent.

En résumé et pour conclure, que vous soyez cédant ou repreneur, le compromis de vente est un document qui vous sera grandement utile car il vous assure une transparence dans la négociation et vous sert de guide pour concrétiser la vente.